海外知識(shí)產(chǎn)權(quán)資訊第三期：美國(guó)商業(yè)秘密的定義

    對(duì)于出海美國(guó)并希望保護(hù)內(nèi)部信息的企業(yè)來(lái)說(shuō)，了解美國(guó)聯(lián)邦法律對(duì)商業(yè)秘密的定義至關(guān)重要。盡管美國(guó)各州并未就商業(yè)秘密的定義和保護(hù)形成統(tǒng)一、通用的意見(jiàn)，但美國(guó)大多數(shù)州都采用了《統(tǒng)一商業(yè)秘密法》（Uniform Trade Secrets Act，UTSA）作為各州法規(guī)的范本，而2016年的《保護(hù)商業(yè)秘密法》（Defend Trade Secrets Act，DTSA）則確保了美國(guó)聯(lián)邦系統(tǒng)的統(tǒng)一性。下文將介紹有關(guān)UTSA和聯(lián)邦法律下商業(yè)秘密的信息。

    一、《統(tǒng)一商業(yè)秘密法》（UTSA）下的定義

    UTSA為商業(yè)秘密的定義提供了一個(gè)框架，大多數(shù)州都以某種形式或方式采用了這一框架。根據(jù)UTSA，商業(yè)秘密是可以包含各種數(shù)據(jù)的信息，例如公式、模式、匯編、程序、設(shè)備、方法、技術(shù)或流程。要符合商業(yè)秘密的條件，這些信息必須具有保密價(jià)值并有相應(yīng)的保密措施。

    （一）因保密而有價(jià)值：要作為商業(yè)秘密保護(hù)的信息，它必須是保密的，并且能夠從其保密中獲得經(jīng)濟(jì)價(jià)值，這種價(jià)值通常與信息保密所提供的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)有關(guān)。

    （二）通過(guò)合理的保密措施進(jìn)行保護(hù)：為確保信息是商業(yè)秘密，信息的獲取應(yīng)僅限于 “需要知道 ”的個(gè)人并且有權(quán)訪問(wèn)信息的人應(yīng)通過(guò)合同禁止披露信息，因此企業(yè)通常使用特定協(xié)議來(lái)保護(hù)其商業(yè)機(jī)密和機(jī)密信息，例如保密條款和商業(yè)禁止條款。

    二、《保護(hù)商業(yè)秘密法》（DTSA）的定義

    DTSA修訂了《經(jīng)濟(jì)間諜法》（Economic Espionage Act，EEA），其商業(yè)秘密的定義與UTSA非常接近。根據(jù)DTSA，商業(yè)秘密涵蓋多種信息類(lèi)型，包括但不限于財(cái)務(wù)、商業(yè)、科學(xué)、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)或工程信息。這些可以包括：

    （一）模式、計(jì)劃和匯編

    （二）程序設(shè)備和公式

    （三）設(shè)計(jì)和原型

    （四）方法、技術(shù)和流程

    （五）程序、編程或代碼

     DTSA 規(guī)定了信息成為商業(yè)秘密的兩個(gè)主要標(biāo)準(zhǔn)：

    （一）保密的措施：所有者必須采取合理措施保守信息的秘密。

    （二）保密帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)價(jià)值：該信息必須具有獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)價(jià)值，不被公眾所知或他人無(wú)法輕易獲取，因此其他人無(wú)法通過(guò)披露或使用而獲得其經(jīng)濟(jì)價(jià)值。

    DTSA的現(xiàn)行定義與EEA的原始措辭略有不同，其明確規(guī)定商業(yè)秘密的經(jīng)濟(jì)價(jià)值取決于其不被 “可從中獲得經(jīng)濟(jì)價(jià)值的他人 ”知曉或輕易發(fā)現(xiàn)，而不僅僅是 “公眾”。

    三、普通法和重述下的定義

    在UTSA被廣泛采用之前，商業(yè)秘密主要由普通法定義，這在今天仍然適用，特別是在尚未采用UTSA的州。法院有時(shí)會(huì)參考《侵權(quán)法重述》（Restatement of Torts）和《不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法重述（第三版）》（Restatement (Third) of Unfair Competition）來(lái)為普通法定義提供指導(dǎo)。

    《侵權(quán)法重述》將商業(yè)秘密定義為能給不知情或不使用的人提供競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的商業(yè)信息。例子包括化合物、客戶(hù)名單、制造工藝、配方和模式?！恫徽?dāng)競(jìng)爭(zhēng)法重述（第三版）》對(duì)此進(jìn)行了擴(kuò)展，將商業(yè)秘密定義為可為他人提供實(shí)際或潛在的經(jīng)濟(jì)利益的有價(jià)值機(jī)密信息。

    結(jié)語(yǔ)

    保護(hù)商業(yè)秘密對(duì)于許多企業(yè)保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)至關(guān)重要。如果某些機(jī)密信息的保密性被泄露，并已為公眾所知、在行業(yè)內(nèi)普遍使用或已過(guò)時(shí)，法院將不會(huì)承認(rèn)其為商業(yè)秘密。此外，雖然美國(guó)多數(shù)州已采用UTSA，但鑒于聯(lián)邦法以及州法律下商業(yè)秘密仍有部分差別，企業(yè)應(yīng)在出海美國(guó)前了解聯(lián)邦法律和州法律規(guī)定商業(yè)秘密的區(qū)別，從而幫助企業(yè)采取必要措施保護(hù)其寶貴信息。